中概股该何去何从？

中概股该何去何从？今天，港通咨询小编和大家一起了解一下。

一、中概股何去何从？

尽管面临在当前或不久的将来被迫退市的威胁，根据《开曼群岛公司法》（下称 公司法），于开曼群岛注册的中国公司尚有诸多选择。

2018年4月24日，香港联交所修订了《上市规则》第19C章有关于第二上市的规则，容许已在境外上市的大中华区创新企业到香港作第二上市。自此，第二上市成为中概股回归港股的主流选择。

对于香港联交所而言，发行人将主要在美国的交易所交易并受其监管，故对寻求以第二上市的中概股，香港联交所会豁免其遵守香港上市规则的若干规定，比如在京东回港股上市的过程中，联交所就对其做了一系列豁免，最主要的几项包括可以直接用美国会计准则编制报表而不需要重新编制、可以保持不同投票权架构、可以保留VIE架构、可以在3年内分拆子公司上市等等。

所以，这些中国公司既可选择在香港或中国内地进行双重主要上市，又或是成为一家私有公司并在时机成熟时重新上市。

二、回香港双重主要上市或二次上市

鉴于私有化和退市高额成本，以及退市后重新上市的不确定性，在美国上市的中概股可以考虑在没有进行私有化交易或退市之前在香港联合交易所（下称 港交所）上市。

中概股可以通过双重主要上市或二次上市的方式在港交所上市。拥有双重主要上市地位的公司须同时遵守港交所的上市规则和其证券上市的海外交易所的全部要求。在港交所进行第二上市的公司将获得港交所上市规则的广泛豁免，因为该公司已经满足其证券主要交易地的海外交易所的要求。

双重主要上市将使公司证券有机会被纳入港股通计划，并为之后回归A股市场完成三地上市奠定了基础。但是，进行二次上市的公司没有这个选项。从公司角度而言，双重主要上市有助于扩大其股东基础，并使公司能够在两个证券市场筹集资金。更重要的是，即便公司从美国的证券交易所退市，公司在港交所的上市地位不受影响，可以依然保持其在港交所的上市地位。双重主要上市的缺点在于上市过程与在香港首次公开发行基本无异，因此耗时较长，成本也较高。

与双重主要上市相比，在香港第二上市优势在于上市程序相对简单，因为可以取得更多豁免，上市成本也较低。根据自2022年1月1日起生效的港交所修订后的上市规则，如果进行二次上市的公司从其主要上市的海外交易所退市（无论自愿与否），香港将自动被视为其主要上市地。

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 三、私有化

01法定合并

注册于开曼群岛的上市公司通常会依据《公司法》第232第条至239条项下的法定合并程序进行私有化交易。法定合并相对简便且无需经过法院批准，通常涉及成立一家新的开曼群岛公司并将该等上市公司并入新成立的开曼公司。为启动法定合并程序，上市公司的董事会须组建一个独立委员会，独立委员会有权聘用财务顾问和法律顾问，以协助其评估、谈判并建议董事会批准合并。

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02协议安排

相对于法定合并，另一选项是《公司法》第86条至第88条项下的协议安排机制。该等机制允许公司通过股东和法院批准的协议安排将其股份转让给买团从而进行私有化。

相关协议安排须获得出席股东大会并在会上投票的每一类别的股东中至少75%的多数股东的批准（即臭名昭著的“人数”要求，不过有关要求可能会在不久的将来予以取消）。在股东大会召开之前，法院将举行聆讯，原则上批准偿债安排并允许召开股东大会（即召集聆讯）。一旦偿债安排获得股东批准，法院将举行进一步的聆讯以正式批准该等安排（即批准聆讯）。

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03要约收购和“逐出”

另一项可能成本较低但耗时较长的选择是根据《公司法》第88条先进行要约收购并在之后进行“逐出”程序以完成私有化。从理论上来看，此项选择不会涉及股东或法院批准，但该过程可能需要6个月或更长时间才能完成。港通咨询顾问集团

此项选择第一步是潜在买方必须以向所有股东发出要约的方式寻求收购目标公司至少90%的已发行股份。假设买方在发出要约后四个月内达成此项目标，则在四个月期限届满之时，买方还有两个月时间“逐出”异议股东并强制收购剩余的异议股份。

异议股东反对“逐出”程序的权力有限，主要体现在：须在股东收到要约之日起一个月内向法院提出申请，并且反对的内容可能仅限于买方没有履行法定义务的情况，或者有证据表明异议股东受到了相比于同类别的其他股东不公平的待遇。

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04要约收购和简易合并

根据《公司法》第233(7)条在要约收购之后进行简易合并是相比法定“逐出”程序更为快速的替代方案。一旦买方获得目标公司90%的股份，即可无需股东特别决议就与目标公司（届时为买方子公司）合并。简易合并程序理论上可在要约收购达成后1个月内完成。该选项也适用于已持有公司90%以上股份的买方而无需进行要约收购。

 四、私有化后重新上市

上市公司可能会考虑在完成私有化交易和退市后在香港或中国内地重新上市。

香港作为领先的国际金融中心，是世界上最受欢迎的上市和IPO融资场所之一。这不仅因为其身为中国与国际市场之间关键门户的独特地位，还因为中国大陆的合格投资者有可能（通过沪港通和深港通）投资在港交所上市的股票。在所有海外司法管辖区中，开曼群岛位列最早一批为港交所接受的可进行交易的海外司法管辖区。

迄今为止，近60%在港交所上市的发行人在开曼群岛注册成立。开曼群岛《公司法》相当灵活。开曼群岛公司的章程文件可进行修改以符合港交所上市规则的要求。此外，如果潜在发行人希望采用不同投票权（WVR）（双重股权）架构或可变利益实体（VIE）安排，考虑到市场上已有大量先例，采用开曼群岛公司架构的成本更低。

此外，采用红筹架构的中国科技公司也可考虑以开曼公司为上市主体在中国科创板上市。目前，红筹股在科创板上市有两条备选路径。其一是直接向中国股东发行股票；其二是开曼上市公司聘请存托机构向中国股东发行中国存托凭证（CDR）。就CDR发行而言，存托机构可进一步委托资产管理机构管理离岸公司的证券。由于此种方法较为复杂，因而较少被采用。

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